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原帖由 龙翼 于 2008-10-6 00:44 发表 
我现在在成立合伙企业的问题上遇到个非常头痛的问题。
合同法上规定是根据每个人的出资额划分股份。
由于我的合作伙伴能力上和我差别比较大，我一直都不知道如何确定他们的出资比例和股份。
因为前期的创业思路全是我一人做的，包括运作也都是我做的。只是钱的问题有些紧。如果10W注册公司，我占60％到80％的股份，其他人的出资几万我觉得没必要。我希望三个人平等出资，但是我占大部分股份，这个问题有方法解决嘛？
这个问题牵扯到后期，如风投进来。我们10W注册公司。风投投10W难道就拿了我们100％的股份？股份转移上总资产怎么确定的？我一直在想马云的风投是怎么操作的？他刚成立公司不久得到了500W美元的风投只占他们40％的股份。这个我不理解。500W如果按股东的出资比例至少占阿里巴巴当时总资产的99。99％。
请大师指点
看得出楼主考虑得很远，这是好事；但是仅仅“远”还不行、还必须合理、必须有条理。从您对问题的描述上看，您有一定的法律意识，但显然对相关的法律法规并不熟悉，而且，可能是要考虑的问题太多？思路比较混乱。
1、“合同法上规定是根据每个人的出资额划分股份”确有此事，但合同法不会限制您公司的股东们的出资额。谁投入多少是股东们自己协商的事情，只要大家达成共识就没有问题---举个极端一点的例子：那怕是您一分钱也不投入、只要其他的股东认可您的技术投入有相当于99%的价值，您也有机会得到99%的股权。但是切莫忘记：股权除了表示您应得的权益、还表示您应该承担同等分量的风险。所以，建议您在与合作伙伴协商之前再一次审视自己有关股权的要求是否合理；
2、如果您认为“其他人的出资几万我觉得没必要”，为什么还要为了合作中的股权分配而烦恼呢？这意味着您拥有（您认为）足够的财务能力、而且您也说了，“前期的创业思路全是我一人做的，包括运作也都是我做的”---这些文字给我的感觉是：您有足够的经营资源来建设和启动您的项目。若果真如此，则至少现在不必走合作的路。钱不是越多越好，凡事讲求一个合理，如果没有财务管理经验，我建议创业者宁可为资金不足而绞尽脑汁创造效益也不要坐拥大笔的资金。这样做的风险更大；
3、综上所述，能否实现您“三个人平等出资，但是我占大部分股份”的愿望，与合同法无直接关系，而是需要您与朋友妥善协商解决的。有朋友回帖提及出资形式不仅限于货币，这非常正确、也为您关于自己对项目的重要价值提供了理论上的可行性依据。但有一点请注意：非货币形式的出资不是一般的评估机构能够评估明白的，而且国家有更多的法律条文对如何评估技术投资产生制约。根据我个人的经验和您的描述，我以为您的技术投资只有在合作方认可的前提下成立，而不是评估机构能够支持的---除非您拥有项目核心技术相关的专利；
4、在公司章程上不宜出现“技术投资”类的表现形式（这会使手续变得异常复杂！），只要您的朋友同意分给您60%，10W资本金的公司您只投入1W也一样可以在您的股东姓名后面填上“投资额6W”。在形成文字提交管理机关之前，这是您与朋友之间的事；
5、风投根本就是另外一回事，您之所以不理解是因为您不明白风投的存在方式和操作方法、目的。我的空间里有专门讲解风投概念的帖子，就不在这里废话了，有兴趣就请到空间找来读一读。之后如有问题欢迎随时交流。
顺便说一句：我感觉您对自己考虑的方方面面都不够清晰。这有点危险哦。
